Como medir a governança corporativa?

A governança corporativa se assenta em conceitos subjetivos como, por exemplo, o alinhamento entre controlador e minoritário.  Mas como quantificá-la?

Existem benefícios de as companhias serem transparentes, pois facilita a captação de recursos por intermédio de dívida ou emissão de novas ações o que ajuda a impulsionar o valor econômico no médio prazo. Mas quais itens relacionados à governança o investidor deve observar antes de comprar a ação de uma companhia?

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define governança como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. Ao adotar esse conceito a empresa aumenta seu valor econômico, expande o financiamento, melhora a gestão da empresa e contribui para sua longevidade. O conceito do IBGC é amplo envolvendo sócios, administração, governo, comunidade, fornecedores e empregados.

Contudo, a visão dominante é mais restrita como define Jean Tirole no livro “The Theory of Corporate Governance”. Para ele, a governança deve se preocupar com a relação que a administração e seus controladores têm com os entes que financiam a emprea: os devedores e os acionistas minoritários.

Tomando por base esse conceito, o investidor deve monitorar como anda essa relação. O formulário de referência, documento exigido pela CVM, é útil para essa análise. Com ele em mãos o investidor deve observar os seguintes pontos:

• Quadro societário: identificar os controladores da companhia e o percentual que possuem da empresa. Pesquisar no site da CVM se os controladores estão envolvidos em processos. Além disso, buscar na internet notícias relacionadas aos sócios.
• Composição acionária: verificar a distribuição do capital entre ações votantes e preferenciais. O investidor deve preferir, em regra, adquirir ações votantes, porque são por intermédio dessas que os sócios detém o controle. Essa estratégia aumenta o alinhamento entre minoritário e controlador. Algumas operações como a associação da Ambev com a Interbrew em 2004 ensinaram como é mais lucrativo possuir a mesma classe de ações dos controladores.
• Conselho de administração: observar se os conselheiros independentes não possuem vínculos com os controladores. Por exemplo, se já não foram empregados de empresas dos sócios ou se tiveram relações comerciais ou de prestação de serviços (advogados, consultores).
• Remuneração de conselheiros e administradores: os valores pagos devem estar em linha com os praticados pelo mercado. Parte da remuneração deve estar vinculada ao desempenho operacional da companhia. Em passado recente, incorporadoras com resultados pífios remuneraram seus dirigentes de forma não condizente com a situação financeira da empresa.
• Política de dividendos: atentar para o percentual do lucro destinado aos acionistas. Esse valor deve ser razoável tendo em vista o grau de endividamento da companhia e a necessidade de investimentos futura. Muitas vezes o montante distribuído é excessivo, sendo inadequado para a empresa, mas conveniente para os controladores se desalavancarem. Isso aconteceu no passado com Eletropaulo e Telemar (atual Oi).
• Partes relacionadas: observar se existem relações comerciais entre controladores e companhia. É comum, por exemplo, o aluguel de imóveis dos controladores para a companhia como ocorria com o Pão de Açúcar, cujos edifícios onde funcionam os supermercados são de propriedade da antiga família controladora. Os Klabin recebem da empresa pelo uso do sobrenome da família. Assim, alguns membros da família recebem de três formas: (a) remuneração por participarem do Conselho, (b) dividendos relativos à participação acionária e (c) o direito pelo uso da marca. É tarefa de o investidor avaliar se esses contratos são assinados em base justas e se fazem sentido econômico para a empresa.
• Provisões para contingências: atentar se a companhia apresenta litígios no âmbito trabalhista e ambiental. Deve avaliar se as provisões são adequadas e se o número de autuações é razoável.Desastres acidentais e processos trabalhistas como jornadas exaustivas e condições degradantes de trabalho podem afetar a imagem da companhia, afugentando investidores e impactar negativamente o preço da ação.

Em recente artigo no Valor, Will Mesdag, fundador da Red Mountain Capital, fundo de Los Angeles, diz que abordar questões referentes à governança “raramente gera retornos, mas claramente reduz o risco”.

O raciocínio de Mesdag é o de que empresas éticas tendem a ser mais bem avaliadas, negociando com prêmio sobre as demais o que limita o potencial de ganho. Esse pensamento é questionável. Basta ver a rentabilidade do IGC (índice de governança corporativa) da B3 em relação a do Ibovespa. Mas mesmo que não traga rentabilidades excepcionais, a escolha dessas empresas serve para preservar o capital o que não é pouca coisa depois dos casos de OGX, Petrobras e JBS.

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