Permuta de ações: durmo com uma ação e acordo com outra

Em alguns eventos societários, o acionista recebe, pelas ações de sua empresa, papéis de outra. É como se o investidor fosse à noite para a cama com sua esposa e acordasse no dia seguinte com outra. O susto pode ser grande. Em quais operações ocorrem permuta de ações? Quais cuidados o investidor deve tomar?

Recentemente, o controlador do banco Santander Brasil fez uma oferta para a aquisição das ações da subsidiária brasileira. Ao invés de pagar em dinheiro por esses papéis, foi oferecido BDRs do banco na Espanha. Anteriormente, o investidor de Santander Brasil precisava se preocupar apenas com o resultado da unidade brasileira. Agora, caso o acionista tenha aceitado a troca, ele passará a ter ações do banco na Espanha, cujo preço reflete suas operações ao redor do mundo. Fica claro que a análise do BDR é muito mais complexa do que a das ações do banco brasileiro. Mas existe outra diferença entre o pagamento feito em dinheiro e o realizado em ações. No primeiro caso, o investidor recebe um valor determinado e pode utilizar os recursos da forma que lhe aprouver. Já na segunda situação, o valor é variável dependendo do comportamento da ação oferecida. Além disso, há uma terceira preocupação. Os acionistas que não aderiram à oferta, pois ela era voluntária, terão em mãos papéis de menor liquidez o que atrapalha uma melhor precificação do ativo.

Em permutas de ações, após o anúncio e antes da finalização da operação, a ação passará, em regra, a caminhar atrelada ao papel oferecido obedecendo à relação de troca sugerida. Entre a divulgação e a concretização do evento, a relação de troca original pode ser alterada. Foi o que ocorreu com a operação do Santander. Como o Santander Espanha, no período, estabeleceu uma remuneração a seus acionistas via dividendos, a relação de troca foi alterada de 0,70 BDR para 0,7152 BDR para cada unit. O acionista da subsidiária brasileira não pode receber esses dividendos por ainda não ser acionista da matriz, mas, em troca, recebeu maior participação acionária. Isso serviu para manter a relação original de valor entre a matriz e a subsidiária.

Ao serem anunciadas permutas de ações, o acionista deve se fazer algumas indagações. Ele terá interesse nos papéis da nova empresa? Se ele já possuir ações da empresa oferecida, sua carteira não ficará muito concentrada nesse papel? Vale a pena rejeitar a oferta e ficar com ações de baixa liquidez?

Mas não são apenas em ofertas públicas voluntárias que podem ocorrer permuta de ações. Isso pode ocorrer também em ofertas derivadas de troca de controle (“tag along”) e em operações de reestruturação societária como fusões, incorporações e incorporações de ações, por exemplo. Nessa última operação, os acionistas da empresa “A” passam a ser acionistas de outra. A empresa “A” não deixa de existir, mas passa a ser controlada integralmente pela empresa que incorporou as ações. Em alguns casos, o acionista da companhia incorporada terá direito de recesso, ou seja, poderá vender suas ações à companhia e não migrar para a outra empresa. O preço pago será o valor econômico caso o Estatuto Social estabeleça esse parâmetro ou o valor patrimonial caso ele seja omisso. Caso as ações incorporadas tenham liquidez (1) e dispersão, mais de 50% das ações estarem disponíveis para negociação, não haverá direito de recesso. Como em muitos casos, o valor de mercado é superior ao valor patrimonial, não faz sentido exercer o direito de recesso. Assim, nesses casos, o acionista terá duas opções: vender suas ações no mercado ou migrar para a nova companhia.

Então cuidado com essas operações, pois ninguém quer acordar abraçado ao inimigo.

Veja também post “A disputa ente o Santander e os minoritários”, de 4 de agosto.

1) A Lei das SA classifica uma ação como líquida aquela que pertence a índices de ações negociados em mercado futuro. No Brasil, apenas o índice Ibovespa possui essa característica. Logo, as ações para serem consideradas líquidas segundo a lei e afastarem o direito de recesso, devem fazer parte do Ibovespa.

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